WICKET GAMING
Aktieägarna i Wicket Gaming AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 6 oktober 2020, kl. 14.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 september 2020, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 30 september 2020 per post på adress Fyrislundsgatan 68, 754 50 Uppsala eller till VD per e- mail eric@wicketgaming.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisations nummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 28 september 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.
Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande.
2.Val av ordförande vid stämman.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Val av minst en justeringsman.
5.Godkännande av dagordning.
6.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.Förslag till beslut om nyemissioner.
- Beslut om riktad nyemission av aktier,
- Godkännande av teckning som omfattas av Lex Leo,
- Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning till tecknare som omfattas av Lex Leo,
- Beslut om riktad nyemission av aktier till tecknare som omfattas av Lex Leo
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolagets ledning (omfattas av Lex Leo).
8.Val av styrelseledamöter och beslut om styrelsearvode
9.Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner i samband med notering av bolaget.
10.Stämmans avslutande.
Förslag till beslut om nyemissioner (punkt 7)
Bolagets aktiekapital uppgår före de nyemissioner som ska behandlas vid stämman till 1 666 365,65 SEK fördelat på 33 327 313 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,05 SE
7 a) Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen har, villkorat av stämmas godkännande, beslutat om en riktad nyemission av högst 9 392 162 aktier till en teckningskurs av 0,35 SEK per aktie. Teckningsberättigade är en begränsad krets av investerare i vilken ingår såväl gamla aktieägare som personer som ej tidigare är aktieägare i bolaget.
7 b) Godkännande av teckning som omfattas av Lex Leo
I nyemissionen enligt punkt 7a) ovan har styrelsens ordförande Erik Nerpin tecknat 857 140 aktier. Teckningen framläggs för godkännande på grund av att Erik Nerpin i sin egenskap av styrelseordförande omfattas av Lex Leo.
7 c) Beslut om riktad nyemission av aktier till tecknare som omfattas av Lex Leo med betalning genom kvittning
På förslag av aktieägare föreslås en riktad nyemission av högst 1 807 280 aktier till en teckningskurs av 0,35 SEK per aktie. Teckningsberättigade är Eric de Basso, Johan Svensson via sitt bolag Johan Svensson Invest AB och Marcus Andersson via sitt bolag Lanmarc GmbH, som alla ingår i bolagets ledning. Betalning ska ske genom kvittning av tecknarnas fordringar mot bolaget. På grund av sina befattningar i bolaget omfattas beslutet av Lex Leo.
7 d) Beslut om riktad nyemission av aktier till tecknare om omfattas av Lex Leo-kretsen
På förslag av aktieägare föreslås en riktad nyemission av 5 000 000 aktier. Emissionskursen är 0,10 SEK per aktie, totalt 500 000 SEK. Teckningsberättigad är Blasieholmen Investment Group Equity AB. Betalning ska ske kontant senast tio dagar efter förevarande bolagsstämma. På grund av att styrelseordföranden Erik Nerpin är styrelseordförande även i Blasieholmen Investment Group Equity AB omfattas beslutet av Lex Leo.
7 e) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolagets ledning inom ramen för ett incitamentsprogram. Emissionen omfattas av Lex Leo.
På förslag av aktieägare föreslås en riktad nyemission av högst 5 100 000 teckningsoptioner. Teckningsberättigade ska vara Johan Svensson, Eric de Basso och Lanmarc GmbH. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om 2,5 år och ska i övrigt ha samma villkor som de teckningsoptioner som avses ges ut i den publika emissionen inför börsnotering. På grund av tecknarnas befattningar i bolaget omfattas beslutet av Lex Leo.
Val av styrelseledamöter och beslut om styrelsearvode (punkt 8)
Styrelsearvode föreslås utgå med ett årligt belopp om 150 000 SEK till ordföranden och 75 000 SEK till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvodet ska utgå från och med den dag bolaget är noterat.
Eventuellt förslag till inval i styrelsen av ytterligare ledamöter kommer att framläggas senast i samband med stämman.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner i samband med notering av bolaget (punkt 9)
Ovanstående förslag till nyemissioner innebär sammantaget emission av ca 16,2 miljoner aktier. Vid full teckning kommer antalet utestående aktier i bolaget uppgå till ca 49,5 miljoner. Emissionerna är ett led i att notera bolagets aktie och att i samband därmed genomföra en nyemission till allmänheten av aktier och teckningsoptioner.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före kommande årsstämma besluta om emission av aktier och teckningsoptioner i form av units och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna resa kapital från allmänheten i samband med en notering av bolagets aktie. Därutöver ska bemyndigandet kunna användas för betalning av arvode till emissionsgaranter i samband med noteringen till den del sådant arvode ska erläggas i form av aktier och teckningsoptioner.
Majoritetskrav för beslut
För giltigt beslut avseende de förslag i punkt 7 som omfattas av den s.k. Lex Leo (16 kapitlet aktiebolagslagen) krävs biträde av aktieägare som företräder minst 90 procent av antalet företrädda aktier på stämman.
För giltigt beslut avseende övriga förslag i punkt 7 och punkt 9 krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av antalet företrädda aktier på stämman.
Handlingar till stämman
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar inför stämman,
inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängligt hos bolaget (adress och 3 telefon enligt ovan) samt sänds kostnadsfritt per e-post till aktieägare som så begär.
Uppsala i september 2020
WICKET GAMING AB (publ)
Styrelsen